Czy uchwała wspólników spółki z o.o. może być bezwzględnie nieważna z mocy prawa? – Nie!

Powództwo o stwierdzenie nieważności (art. 252 k.s.h.) stanowi obok powództwa o uchylenie (art. 249 k.s.h.) drugą formę wzruszania wadliwych uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podział na te dwa typy powództw został wprowadzony wraz z wejściem w życie kodeksu spółek handlowych. Reforma prawa spółek miała uczynić w tym zakresie klarowny podział na uchwały zaskarżalne oraz nieważne z mocy prawa. Po przeszło 15 latach obowiązywania nowego kodeksu nie ma wątpliwości co do tego, że cel ten nie został osiągnięty. Redakcja przepisów oraz usytuowanie przesłanek uzasadniających skorzystanie z danego typu skargi spowodowały natomiast, że regułą stał się brak jednolitości w orzecznictwie sądów powszechnych oraz Sądu Najwyższego w zakresie skutków sprzeczności z prawem uchwały wspólników spółki z o.o.

 

Według art. 252 § 1 k.s.h. podmiotom wymienionym w art. 250 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. sprzecznej z ustawą. Już na samym wstępie powstaje wątpliwość, czy w świetle treści powołanych powyżej przepisów można mówić o sankcji nieważności bezwzględnej czy też o wzruszalności. Wobec tego rozważyć należy zasadność odwoływania się do ogólnej regulacji kodeksu cywilnego dotyczącej nieważności (art. 58 k.c.) w kontekście powództwa z art. 252 § 1 k.s.h.

Charakter sankcji w przypadku uchwały sprzecznej z prawem

Przepis art. 58 § 1 k.c. stanowi, że czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Wskazać trzeba, iż mamy tu do czynienia z regulacją dotyczącą bezwzględnej nieważności czynności prawnej, która charakteryzuje się tym, że: a) czynność prawna jest nieważna od początku; b) nieważność następuje z mocy prawa (ipso iure); c) sąd uwzględnia nieważność z urzędu; d) nieważność działa erga omnes; e) nieważność ma charakter definitywny; f) nieważność jest niestopniowalna; g) nieważna czynność prawna nie wywołuje zamierzonych przez strony skutków prawnych. W piśmiennictwie wykształcił się pogląd, w myśl którego sprzeczność uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych z ustawą skutkuje ich nieważnością bezwzględną. Wynikiem opowiedzenia się za tym poglądem jest stwierdzenie, że sankcja (nieważności uchwały) powstaje ex lege, a co za tym idzie — możliwe jest powoływanie się na nią, chociażby nie zapadł wyrok na skutek powództwa wniesionego na zasadzie art. 252 k.s.h. W uproszczeniu oznacza to, że: uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna od samego początku; stan ten podlega uwzględnieniu przez sąd z urzędu w każdym postępowaniu i ma charakter definitywny, co oznacza, że czynność prawna nieważna nie może być konwalidowana; na nieważność może się powołać każdy, kto ma w tym interes prawny, w dowolnym czasie; regulacja kodeksu spółek handlowych określa zaś specjalną procedurę podważania takiej uchwały w drodze wyroku sądowego.

 

Zważywszy na fakt, że uregulowanie kwestii zaskarżania uchwał, znajdujące się w kodeksie spółek handlowych, cechuje kompleksowość, przytoczony powyżej pogląd przedstawicieli piśmiennictwa nie wydaje się przekonujący. Są trzy główne powody, dla których wspomniana koncepcja nie może się obronić. Pierwszy z nich wynika z samej treści przepisów dotyczących zaskarżania uchwał w ogólności, drugi powód wypływa z treści art. 2 k.s.h., a trzeci związany jest z możliwością podniesienia zarzutu nieważności (art. 252 § 4 k.s.h.).

 

W pierwszej kolejności należy odnieść się do ratio legis, którą kierował się ustawodawca, tworząc nową ustawę o spółkach handlowych. Z pewnością celem ustawodawcy było bardziej doskonałe i kompleksowe uregulowanie materii omawianej w niniejszym poście, niżeli robił to kodeks handlowy. Wprowadzone przepisy w sposób inny niż art. 58 k.c. regulują kwestię skutków wadliwości uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych1. Niestety, wykładnia literalna przepisu art. 252 k.s.h. nie rozstrzyga problemu, od jakiego momentu dana uchwała jest nieważna, bowiem przepis ten stanowi, że wytacza się „powództwo o stwierdzenie nieważności”. Jedni będą argumentować, iż oznacza to tylko potwierdzenie istniejącego już stanu prawnego, drudzy natomiast będą twierdzić, że wynika z tego możliwość stwierdzenia nieważności w przyszłości w drodze orzeczenia i dopiero z chwilą uprawomocnienia się takiego wyroku można mówić o nieważności uchwały. W związku z powyższym należy sięgnąć do wykładni funkcjonalnej i systemowej. Zarówno pierwsza, jak i druga prowadzą do stwierdzenia, że uchwały wspólników spółki z o.o. sprzeczne z ustawą nie są nieważne ex lege i do czasu stwierdzenia prawomocnym wyrokiem ich nieważności wywierają skutki prawne. Nadto trzeba zwrócić uwagę na potrzebę zapewnienia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, która jednoznacznie przemawia przeciwko uznaniu uchwał sprzecznych z ustawą za nieważne z mocy prawa2. Warto w tym miejscu sięgnąć do art. 2 k.s.h., zgodnie z którym: w sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przypisy kodeksu cywilnego. Zgodzić się należy, że od wejścia w życie kodeksu spółek handlowych w polskim systemie prawnym funkcjonuje kompleksowe uregulowanie kwestii usuwania z obiegu wadliwych uchwał spółek kapitałowych, stąd stosowanie art. 58 § 1 k.c. jest zbędne. Gdyby przyjąć pogląd odwrotny, swój sens straciłyby niektóre przepisy kodeksu spółek handlowych, na przykład art. 254, według którego wyrok stwierdzający sprzeczność uchwały z ustawą ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz między spółką a członkami jej organów. Czynność prawna nieważna bezwzględnie nie wywiera bowiem żadnych skutków prawnych, stąd zastosowanie koncepcji nieważności bezwzględnej w stosunku do uchwał wspólników spółki z o.o. czyniłoby bezprzedmiotową dyspozycję przepisu art. 254 k.s.h.

 

Poruszenia wymaga jeszcze kwestia możliwości podniesienia zarzutu3 nieważności uchwały na podstawie art. 252 § 4 k.s.h., mimo upływu terminów, w jakich można wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności. Zarzut ten jest formą obrony procesowej, lecz może być zastosowany również poza postępowaniem sądowym. Trafnie wyjaśnił M. Rodzynkiewicz, że w przypadku, gdy: „terminy określone w art. 252 § 3 nie upłynęły bezskutecznie i toczy się proces o stwierdzenie nieważności uchwały, nie można w innym procesie zgłosić zarzutu nieważności jako przesądzonego. Należy wówczas zawiesić to inne postępowanie do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia powództwa o stwierdzenie nieważności”4. Cel omawianej regulacji wskazuje, iż każdy może taki zarzut podnieść. Nieuzasadnione wydają się poglądy, wedle których uprawnionymi do podniesienia zarzutu byłyby tylko podmioty legitymowane na podstawie art. 250 k.s.h. Zwłaszcza w obliczu zasady braku możliwości powoływania się na nieważność uchwały spółki kapitałowej, dopóki nie zostanie ona stwierdzona prawomocnym wyrokiem sądu, wspomniane ograniczenie nie powinno znaleźć zastosowania. Podkreślić należy, iż omawiany zarzut spełnia swoje zadanie w konkretnej sytuacji, między danymi podmiotami. Innymi słowy, skutecznie podniesiony zarzut nieważności uchwały przez wspólnika w stosunku do spółki nie będzie skutkował tym, że uchwała ta stanie się nieważna — wręcz przeciwnie, wciąż będzie istnieć i wywoływać skutki prawne. Funkcja zarzutu z art. 252 § 4 k.s.h. sprowadza się do możliwości obrony przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z funkcjonowania w obrocie sprzecznej z prawem uchwały.

 

Zasadnicza jest także kwestia dotycząca uchwał sprzecznych z inną ustawą niż kodeks spółek handlowych, uchybiających wymaganiom formalnym oraz podjętych in fraudem legis. Część przedstawicieli piśmiennictwa i judykatury opowiada się za stosowaniem w takich przypadkach art. 58 § 1 k.c. Zgodzić się należy z poglądem wyrażonym przez J. Frąckowiaka, że mimo użycia przez ustawodawcę ogólnego terminu: „uchwała sprzeczna z ustawą” to wykładnia celowościowa nakazuje, aby przez ustawę rozumieć także inne źródła powszechnie obowiązującego prawa5. Wedle tej koncepcji uchwały sprzeczne z innym aktem prawnym powszechnie obowiązującym niż kodeks spółek handlowych oraz sprzeczne z ustawowymi wymogami proceduralnymi, o ile uchybienia miały wpływ na treść podjętej decyzji, winny być skarżone na podstawie art. 252 k.s.h. Jeżeli chodzi o uchwały wspólników spółki z o.o. podjęte in fraudem legis, najbardziej eleganckim i słusznym rozwiązaniem wydaje się postawienie znaku quasi-równości (≈) między sprzecznością z ustawą a działaniami ku jej obejściu. Takie podejście będzie zgodne z zamysłem ustawodawcy, który wprowadzając nowe przepisy nie miał na celu stworzenia takiego stanu, w którym istniałyby różne podstawy stwierdzenia nieważności uchwał.

 

Poza powyższym nie można także tracić z pola widzenia, że art. 252 k.s.h. wyłącza możliwość stosowania art. 189 k.p.c. (powództwo o ustalenie). Wyłączenie to ma walor uniwersalny, a więc prowadzi do wykluczenia czasowo i podmiotowo nieograniczonej dopuszczalności podważania uchwał wspólników spółki z o.o. Także Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95) przyjął taką interpretację art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z którą: „została generalnie wyłączona dopuszczalność stosowania art. 189 k.p.c. w odniesieniu do powództw o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników”.

 

Podsumowując dotychczasowe rozważania, należy uznać, że regulacje dotyczące zaskarżania uchwał wspólników spółki z o.o., znajdujące się w kodeksie spółek handlowych, są kompleksowe i samodzielne, co powoduje wyłączenie stosowania art. 58 § 1 k.c. O nieważności uchwały spółki kapitałowej można powiedzieć dopiero w momencie, gdy zapadnie prawomocny wyrok stwierdzający jej nieważność. Jedyną podstawą, na zasadzie której można wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. jest art. 252 k.s.h. Zasadne jest w końcu stwierdzenie, iż art. 252 k.s.h. nie przewiduje w istocie odmiennej sankcji od przewidzianej w art. 249 k.s.h.6 Mamy więc do czynienia nie z sankcją bezwzględnej nieważności, a z wzruszalnością lub nieważnością względną. Warto podkreślić, że tego rodzaju typ sankcji nie zmusza członków zarządu do wykonywania uchwały, która w ich ocenie jest sprzeczna z ustawą. W razie więc uzasadnionego przekonania o sprzeczności uchwały z ustawą, zarząd, który powinien działać zgodnie z prawem, nie tylko może, ale jest obowiązany powstrzymać się od jej wykonania i wytoczyć powództwo, o którym mowa w art. 252 § 1 k.s.h.7

 


Niniejszy wpis stanowi syntetyczne ujęcie zagadnienia szerzej opisanego w artykule: B. Stelmach, Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i walnego zgromadzenia akcjonariuszy, KPP 2012, z. 2, s. 374-385). W publikacji tej znajdują się obszerne odesłania do poglądów wyrażonych w doktrynie i orzecznictwie.

  1. Zob. M. Safjan, w: Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2015, s. 280.
  2. Taki argument został podniesiony w wyroku SN z 13 II 2004 r., II CK 438/02, OSP 2006, z. 5, poz. 53.
  3. Zarzut ten ma charakter materialnoprawny, podobnie jak zarzut potrącenia.
  4. Tak M. Rodzynkiewicz, Komentarz do art. 249 k.s.h., Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037, LexPolonica, art. 252 k.s.h., teza nr 7.
  5. Por. J. Frąckowiak, Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą, PPH 2007, z. 11, s. 10; S. Sołtysiński, w: System prawa prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010, s. 603. Odmiennie, acz nietrafnie, A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Kraków 2004, s. 1103–1104.
  6. Por. K. Zawada, Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w: Prawo prywatne czasu przemian. Księga pamiątkowa dedykowana prof. Stanisławowi Sołtysińskiemu, red. A. Nowicka, UAM 2005, s. 596–599.
  7. Por. wyrok SN z 4 XII 2009 r., III CSK 85/09, OSNC 2010, nr 7–8, poz. 113.
© Copyright Stelmach.eu 2017