Wartość firmy (goodwill) bez PCC

W niedawnym wyroku z dnia 23 maja 2019 r. (sygn. II FSK 1393/17) Naczelny Sąd Administracyjny podtrzymał wcześniejszy korzystny dla podatnika wyrok WSA we Wrocławiu (sygn. I SA/Wr 1167/16) wskazujący, że wartość firmy (goodwill) nie podlega opodatkowaniu PCC.

 

Goodwill jest wartością powstającą w związku ze zbyciem przedsiębiorstwa – jest to różnica pomiędzy wyceną aktywów przedsiębiorstwa, a ceną jaką gotowy jest za nie zapłacić nabywca. Goodwill można zatem określić jako cenę pozamaterialnych składników przedsiębiorstwa takich jak renoma, potencjał, perspektywy rozwoju. W zależności od okoliczności może ona przybrać wartość ujemną bądź dodatnią.

 

Przedmiotem sporu pomiędzy podatnikami a organami podatkowymi była odpowiedź na pytanie czy dodatnia wartość firmy winna podlegać opodatkowaniu PCC. Organy, jak również większość sądów administracyjnych (np. NSA w wyroku z dnia 14 listopada 2018 r. sygn. II FSK 3253/16) prezentowały stanowisko, zgodnie z którym goodwill jest zbywalnym i podlegającym wycenie prawem majątkowym, a zatem spełnia warunki do opodatkowania jego zbycia PCC. Z tym stanowiskiem nie zgodził się WSA we Wrocławiu we wskazanym powyżej wyroku, w którym po raz pierwszy istota goodwill została poddana wnikliwej analizie na gruncie ekonomii, prawa cywilnego i prawa podatkowego.

 

Punktem wyjścia rozważań sądu było przyjęcie tezy, że zbycie przedsiębiorstwa jest w istocie zbyciem poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Dla celów podatkowych należy zatem przyjąć, że zbywca nie sprzedaje przedsiębiorstwa jako całości, a poszczególne rzeczy i prawa składające się na przedsiębiorstwo. Sąd słusznie argumentował, że wartość firmy nie ma cechy zbywalności, ponieważ powstaje niejako przy okazji transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa. Nie jest natomiast możliwe zbycie samego goodwill, bez zbycia całego przedsiębiorstwa. Jednocześnie pomimo tego, że goodwill ma określoną wartość ekonomiczną, to nie jest prawem majątkowym – nabywca nie jest bowiem uprawniony do goodwill (nie może domagać się jego uzyskania). W konsekwencji sąd uznał, że goodwill nie spełnia warunków uznania go za zbywalne prawo majątkowe, a w konsekwencji nie powinien być opodatkowany PCC. Ta bez wątpienia słuszna argumentacja została podtrzymana w wyroku NSA, co daje nadzieję na zmianę niekorzystnego dotychczas orzecznictwa organów podatkowych.

© Copyright Stelmach.eu 2017